Wat is een managementovereenkomst
Een managementovereenkomst is een overeenkomst tussen jouw holding-bv, waarin jij dga bent, en de werkmaatschappij waarvoor jij de werkzaamheden verricht. Niet jij als privépersoon, maar jouw holding levert als het ware de managementdiensten aan de werk-bv. In de overeenkomst leg je vast welke diensten je levert, hoeveel tijd je hieraan besteedt, welke vergoeding daar tegenover staat en welke verantwoordelijkheden en risico’s daarbij horen.
De managementovereenkomst lijkt in sommige opzichten op een arbeidsovereenkomst, maar is dat juridisch niet. Je treedt op als zelfstandig opdrachtnemer via je holding en niet als werknemer in loondienst bij de werkmaatschappij. Dat verschil is belangrijk voor onder meer loonheffingen, sociale verzekeringen en aansprakelijkheid.
Verschil tussen managementovereenkomst en arbeidsovereenkomst
Bij een arbeidsovereenkomst is er een gezagsverhouding en krijg je loon, vakantie en ontslagbescherming. Bij een managementovereenkomst is er sprake van een opdrachtovereenkomst tussen twee rechtspersonen. De verhoudingen zijn zakelijker, de afspraken zijn vrijer in te vullen en de risico’s liggen anders. Voor de dga is het cruciaal dat duidelijk is dat hij of zij optreedt namens de holding-bv en niet als werknemer van de werkmaatschappij.
Waarom een dga een managementovereenkomst nodig heeft
Voor een dga is een goede managementovereenkomst geen overbodige luxe, maar een essentieel onderdeel van een heldere structuur. Allereerst zorgt de overeenkomst voor duidelijke afspraken over jouw beloning. De management fee die de werkmaatschappij aan de holding betaalt, vormt de basis voor jouw gebruikelijk loon en eventuele dividenduitkeringen. Zonder duidelijke overeenkomst wordt het lastiger om richting Belastingdienst te onderbouwen waarom een bepaald loon of een bepaalde fee passend is.
Daarnaast speelt aansprakelijkheid een grote rol. Door via je holding te werken en afspraken vast te leggen, beperk je privérisico’s en zorg je dat zakelijke risico’s zoveel mogelijk in de juiste bv liggen. Dat is met name relevant als er meerdere aandeelhouders of medebestuurders zijn, of als de onderneming substantieel risico loopt.
Belangrijke onderwerpen in een managementovereenkomst
In een goede managementovereenkomst leg je onder meer vast welke taken en bevoegdheden jij als dga hebt, hoe hoog de management fee is en hoe deze wordt aangepast bij groei of krimp van de onderneming, hoe kosten en onkosten worden vergoed en welke opzegtermijnen en beëindigingsgronden gelden. Ook afspraken over concurrentie, relatiebedingen, geheimhouding en aansprakelijkheidsbeperkingen horen in de overeenkomst thuis. Juist deze onderdelen voorkomen conflicten wanneer de samenwerking verandert of eindigt.
Fiscale en juridische aandachtspunten voor de dga
De Belastingdienst kijkt kritisch naar de verhouding tussen managementovereenkomst, gebruikelijk loon en feitelijke werkzaamheden. De overeenkomst moet aansluiten bij de praktijk. Als jij feitelijk werkt als werknemer, loop je het risico dat de fiscus de relatie als dienstbetrekking aanmerkt, met correcties en naheffingen als mogelijk gevolg. Daarom is het van belang dat de inhoud van de overeenkomst zorgvuldig is opgesteld en periodiek wordt herzien bij veranderingen in jouw rol of in de organisatiestructuur.
Waarom ondersteuning door een specialist verstandig is
Een managementovereenkomst raakt aan belastingrecht, arbeidsrecht en vennootschapsrecht. Standaardmodellen sluiten vaak niet goed aan op jouw specifieke situatie als dga. Door samen te werken met een fiscaal en juridisch adviseur kun je de structuur optimaal inrichten, risico’s beperken en discussies met de Belastingdienst of mede-aandeelhouders voorkomen. Zo wordt de managementovereenkomst een praktisch stuurdocument in plaats van slechts een formeel contract.
